Les dejo algunos términos que pueden escuchar frecuentemente a la hora de buscar capital de riesgo.
Acuerdos, cláusulas del term sheet, terminos financieros y de valuación.
TERMINOS USUALES
Pliego de condiciones - Term Sheet
Documento breve que resume el capital financiero y otros términos de una propuesta de inversión. Normalmente, no es de cumplimiento obligado, aunque sí puede imponer algunas obligaciones legales al inversor o a la compañía.
Acuerdo de confidencialidad - Confidentiality and Proprietary Rights Agreement (or Non-Disclosure Agreement)
Acuerdo en el que un empleado, un cliente o un vendedor se comprometen a no revelar información confidencial a terceras personas o usarla en ningún otro contexto que no sea el del negocio de la empresa. Si el acuerdo es entre una compañía y un empleado, el empleado normalmente concede a la empresa los derechos de propiedad de cualquier invento que desarrolle mientras esté contratado por la compañía.
Cláusula de no competencia - Non-Compete Clause
Acuerdo a menudo firmado por los empleados y la dirección a través del cual los primeros convienen no trabajar en compañías de la competencia o crear una empresa competidora durante un período determinado después de dejar el trabajo en la presente empresa.
Carta de intenciones - Letter of Intent
Carta dirigida por un inversor de capital riesgo a la compañía participada indicando su predisposición o intención de carácter general de realizar algún tipo de transacción. A menudo, precede a la negociación del acuerdo completo y típicamente se estructura de una manera que no compromete a ninguna parte.
Due Diligence
Para los profesionales del capital riesgo, el due diligence refiere al proceso de comprobación minuciosa de todos los datos presentados en un plan de negocios o, deforma más genérica, al proceso de completar la investigación y el análisis que precedea un compromiso de inversión. El objetivo es determinar si el proyecto es atractivo así como los riesgos y cuestiones relacionadas con una potencial compañía objetivo. Este proceso debe permitir a los gestores del fondo llevar a cabo una toma de decisiones efectiva y contribuir a optimizar los términos de la operación.
Acuerdo de accionistas - Stockholder Agreement
Acuerdo que complementa los estatutos de una empresa y que regula la relación actual y futura de los accionistas. Las sociedades de capital riesgo normalmente requieren un pacto de socios que puede cubrir, entre otros: derechos a participar en ventas, derecho a participar en la elección de consejeros, etc.
CLAUSULAS USUALES DEL TERM SHEET
Drag-Along Rights
Si el inversor de capital riesgo vende el paquete de sus acciones, puede exigir a los otros accionistas que vendan sus acciones al mismo comprador.
Tag-Along Rights
En caso de un accionista de la compañía participada venda sus acciones, el inversor de capital riesgo existente puede insistir que sus acciones se vendan al mismo comprador y en las mismas condiciones.
Derechos de suscripción preferentes - Pre-emption Rights
Derechos de los accionistas existentes a tener la primera opción para adquirir las acciones de un accionista que vende (preferencia sobre la transferencia de acciones) o a suscribir nuevas acciones emitidas por la empresa (preferencia sobre la emisión).
Pacto de recompra - Repurchase Agreement
Acuerdo mediante el cual el titular de unas acciones conviene que la persona a quien ha comprado los valores puede re-comprarlos en determinadas circunstancias. En las rondas de financiación de capital riesgo, los inversores pueden requerir a los fundadores firmar este tipo de acuerdos, en los cuales estos últimos acuerdan revender sus acciones a la compañía a un precio pre-fijado en el caso que dejen la compañía antes de una fecha concreta.
Stock Option
El derecho de una persona a comprar acciones a un precio determinado. Las opciones sobre acciones son un instrumento frecuentemente utilizado como un incentivo para los empleados y retribuirlos. Se otorga una opción al empleado para comprar acciones de la compañía a cierto precio (el mismo o más bajo que él de mercado) durante un período especificado. Las opciones son una herramienta muy importante eficaz para atraer talento en las empresasjóvenes.
Dilución - Dilution
La dilución se produce cuando el porcentaje invertido por un inversor en una compañía se reduce por la emisión de nuevas acciones. Puede referirse también al efecto sobre los beneficios por acción o al valor contable por acción si las acciones convertibles son convertidas o se ejercen las opciones sobreacciones.
TERMINOS FINANCIEROS
Análisis de sensibilidad - Sensitibity Analysis
Se lleva a cabo para analizar cómo afectan las distintas variables de un negocio a algunos indicadores clave, como el flujo de caja generado o el nivel de retribución y retorno de la inversión. Por ejemplo, en un escenario determinado, podemos ver hasta dónde podríamos reducir la cifra de ventas para obtener un VAN (Valor Actual Neto) negativo.
BAII - EBIT
Beneficios antes de impuestos e intereses: una medida financiera usada a menudo cuando se valora una compañía (el precio que se paga se expresa como múltiplo del BAII).
BAIIA - EBITDA
Beneficios antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización: una medida financiera usada cuando se valora una compañía (el precio se expresa como múltiplo del BAIIA).
Burn Rate
Velocidad/tasa a la que una compañía participada consume su capital de inversión.
TIR (Tasa Interna de Retorno) - IRR (Internal Rate of Return)
Tasa interna de retorno de un fondo que ganan los inversores en dicho fondo (limited partner) desde el momento en que invierten hasta su salida. Se calcula como una tasa anual compuesta de retorno, usando los flujos de caja mensuales a y de los inversores, junto con el valor residual como flujo de caja terminal. La TIR es, por tanto, una tasa neta, es decir, después de la deducción de todos los honorarios y del carried interest.
Valor actual neto - Present Value
Representa el valor actualizado de una serie de flujos de fondos futuros. La actualización de calcula con una tasa de descuento determinada que, por lo general, contempla un interés sin riesgo más una prima de riesgo para compensar la incertidumbre sobre la realización de tales flujos futuros.
Valor contable por acción - Book Value Per Share
Valor neto de una compañía (activo menos pasivo) dividido entre el número de acciones en circulación. El valor tangible de la compañía es el valor tangible de sus valores (activo tangible menos pasivo) dividido entre el número de acciones en circulación.
Valoración «post-money» - Post-money Valuation
Valoración que se hace de una compañía inmediatamente después de la ronda de financiación más reciente.
Valoración «pre-money» - Pre-money Valuation
Valoración que se hace de una compañía previamente a una nueva ronda de financiación.
VALUACIONES
Flujo de caja descontado - Discounted Cash Flow (DCF)
Método para estimar el valor de una inversión, basado en el descuento de flujos de caja previstos, teniendo en cuenta que un Euro de mañana vale menos que un Euro de hoy.
Modelo del valor actual ajustado - Adjusted Present Value Model
Modelo similar al modelo de flujo de caja descontado que, con la diferencia de que separa el valor de la compañía en dos componentes: el valor de las operaciones de la empresa al coste de capital, como si la compañía no tuviera deuda alguna, más un elemento adicional que refleje el impacto en este valor de la tasa de ahorros fiscales asociados con el apalancamiento.
Múltiplos o valoración relativa - Multiples or Relative Valuation
Estimación del valor de un activo basándose en el precio de activos “comparables” relacionado con una variable como, por ejemplo, beneficios, flujos de caja o ventas.
Valoración de opciones reales - Real Options Valuation
Este modelo ofrece un valor actual sobre las “opciones reales” que disponeuna compañía.
Fuente: Extracto de un glosario de Fundación de Estudios Financieros
Acuerdos, cláusulas del term sheet, terminos financieros y de valuación.
TERMINOS USUALES
Pliego de condiciones - Term Sheet
Documento breve que resume el capital financiero y otros términos de una propuesta de inversión. Normalmente, no es de cumplimiento obligado, aunque sí puede imponer algunas obligaciones legales al inversor o a la compañía.
Acuerdo de confidencialidad - Confidentiality and Proprietary Rights Agreement (or Non-Disclosure Agreement)
Acuerdo en el que un empleado, un cliente o un vendedor se comprometen a no revelar información confidencial a terceras personas o usarla en ningún otro contexto que no sea el del negocio de la empresa. Si el acuerdo es entre una compañía y un empleado, el empleado normalmente concede a la empresa los derechos de propiedad de cualquier invento que desarrolle mientras esté contratado por la compañía.
Cláusula de no competencia - Non-Compete Clause
Acuerdo a menudo firmado por los empleados y la dirección a través del cual los primeros convienen no trabajar en compañías de la competencia o crear una empresa competidora durante un período determinado después de dejar el trabajo en la presente empresa.
Carta de intenciones - Letter of Intent
Carta dirigida por un inversor de capital riesgo a la compañía participada indicando su predisposición o intención de carácter general de realizar algún tipo de transacción. A menudo, precede a la negociación del acuerdo completo y típicamente se estructura de una manera que no compromete a ninguna parte.
Due Diligence
Para los profesionales del capital riesgo, el due diligence refiere al proceso de comprobación minuciosa de todos los datos presentados en un plan de negocios o, deforma más genérica, al proceso de completar la investigación y el análisis que precedea un compromiso de inversión. El objetivo es determinar si el proyecto es atractivo así como los riesgos y cuestiones relacionadas con una potencial compañía objetivo. Este proceso debe permitir a los gestores del fondo llevar a cabo una toma de decisiones efectiva y contribuir a optimizar los términos de la operación.
Acuerdo de accionistas - Stockholder Agreement
Acuerdo que complementa los estatutos de una empresa y que regula la relación actual y futura de los accionistas. Las sociedades de capital riesgo normalmente requieren un pacto de socios que puede cubrir, entre otros: derechos a participar en ventas, derecho a participar en la elección de consejeros, etc.
CLAUSULAS USUALES DEL TERM SHEET
Drag-Along Rights
Si el inversor de capital riesgo vende el paquete de sus acciones, puede exigir a los otros accionistas que vendan sus acciones al mismo comprador.
Tag-Along Rights
En caso de un accionista de la compañía participada venda sus acciones, el inversor de capital riesgo existente puede insistir que sus acciones se vendan al mismo comprador y en las mismas condiciones.
Derechos de suscripción preferentes - Pre-emption Rights
Derechos de los accionistas existentes a tener la primera opción para adquirir las acciones de un accionista que vende (preferencia sobre la transferencia de acciones) o a suscribir nuevas acciones emitidas por la empresa (preferencia sobre la emisión).
Pacto de recompra - Repurchase Agreement
Acuerdo mediante el cual el titular de unas acciones conviene que la persona a quien ha comprado los valores puede re-comprarlos en determinadas circunstancias. En las rondas de financiación de capital riesgo, los inversores pueden requerir a los fundadores firmar este tipo de acuerdos, en los cuales estos últimos acuerdan revender sus acciones a la compañía a un precio pre-fijado en el caso que dejen la compañía antes de una fecha concreta.
Stock Option
El derecho de una persona a comprar acciones a un precio determinado. Las opciones sobre acciones son un instrumento frecuentemente utilizado como un incentivo para los empleados y retribuirlos. Se otorga una opción al empleado para comprar acciones de la compañía a cierto precio (el mismo o más bajo que él de mercado) durante un período especificado. Las opciones son una herramienta muy importante eficaz para atraer talento en las empresasjóvenes.
Dilución - Dilution
La dilución se produce cuando el porcentaje invertido por un inversor en una compañía se reduce por la emisión de nuevas acciones. Puede referirse también al efecto sobre los beneficios por acción o al valor contable por acción si las acciones convertibles son convertidas o se ejercen las opciones sobreacciones.
TERMINOS FINANCIEROS
Análisis de sensibilidad - Sensitibity Analysis
Se lleva a cabo para analizar cómo afectan las distintas variables de un negocio a algunos indicadores clave, como el flujo de caja generado o el nivel de retribución y retorno de la inversión. Por ejemplo, en un escenario determinado, podemos ver hasta dónde podríamos reducir la cifra de ventas para obtener un VAN (Valor Actual Neto) negativo.
BAII - EBIT
Beneficios antes de impuestos e intereses: una medida financiera usada a menudo cuando se valora una compañía (el precio que se paga se expresa como múltiplo del BAII).
BAIIA - EBITDA
Beneficios antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización: una medida financiera usada cuando se valora una compañía (el precio se expresa como múltiplo del BAIIA).
Burn Rate
Velocidad/tasa a la que una compañía participada consume su capital de inversión.
TIR (Tasa Interna de Retorno) - IRR (Internal Rate of Return)
Tasa interna de retorno de un fondo que ganan los inversores en dicho fondo (limited partner) desde el momento en que invierten hasta su salida. Se calcula como una tasa anual compuesta de retorno, usando los flujos de caja mensuales a y de los inversores, junto con el valor residual como flujo de caja terminal. La TIR es, por tanto, una tasa neta, es decir, después de la deducción de todos los honorarios y del carried interest.
Valor actual neto - Present Value
Representa el valor actualizado de una serie de flujos de fondos futuros. La actualización de calcula con una tasa de descuento determinada que, por lo general, contempla un interés sin riesgo más una prima de riesgo para compensar la incertidumbre sobre la realización de tales flujos futuros.
Valor contable por acción - Book Value Per Share
Valor neto de una compañía (activo menos pasivo) dividido entre el número de acciones en circulación. El valor tangible de la compañía es el valor tangible de sus valores (activo tangible menos pasivo) dividido entre el número de acciones en circulación.
Valoración «post-money» - Post-money Valuation
Valoración que se hace de una compañía inmediatamente después de la ronda de financiación más reciente.
Valoración «pre-money» - Pre-money Valuation
Valoración que se hace de una compañía previamente a una nueva ronda de financiación.
VALUACIONES
Flujo de caja descontado - Discounted Cash Flow (DCF)
Método para estimar el valor de una inversión, basado en el descuento de flujos de caja previstos, teniendo en cuenta que un Euro de mañana vale menos que un Euro de hoy.
Modelo del valor actual ajustado - Adjusted Present Value Model
Modelo similar al modelo de flujo de caja descontado que, con la diferencia de que separa el valor de la compañía en dos componentes: el valor de las operaciones de la empresa al coste de capital, como si la compañía no tuviera deuda alguna, más un elemento adicional que refleje el impacto en este valor de la tasa de ahorros fiscales asociados con el apalancamiento.
Múltiplos o valoración relativa - Multiples or Relative Valuation
Estimación del valor de un activo basándose en el precio de activos “comparables” relacionado con una variable como, por ejemplo, beneficios, flujos de caja o ventas.
Valoración de opciones reales - Real Options Valuation
Este modelo ofrece un valor actual sobre las “opciones reales” que disponeuna compañía.
Fuente: Extracto de un glosario de Fundación de Estudios Financieros
